Yabancıların Türkiye’de yatırım yapmak için izleyeceği yol

11.05.2022

144

A⁺

A^-

Yabancıların Türkiye’de yatırım yapmak için izleyeceği yol

İŞ KURMAK

Türkiye’nin DYY Yasası, eşit muamele ilkesine dayanmaktadır ve uluslararası yatırımcıların yerel yatırımcılarla aynı hak ve yükümlülüklere sahip olmasına izin vermektedir.

İş kurma ve hisse devri şartları, yerel yatırımcılara uygulananlarla aynıdır. Uluslararası yatırımcılar, uluslararası standartları karşılayan, özel sermaye ve halka arz faaliyetlerini teşvik eden, operasyonların yönetiminde şeffaflık yaratan ve Türk iş ortamını bir araya getiren bir kurumsal yönetim yaklaşımı sağlayan Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) belirtilen her türlü şirket kurabilir. AB mevzuatına ve AB katılım sürecine uygun olarak.

Türkiye, yatırım ortamını iyileştirmek, iş kurmada bürokrasiyi ortadan kaldırmak ve maliyet ve prosedürleri en aza indirmek için iş yapmayı kolaylaştırmak amacıyla reformlar başlatmıştır. Bu amaçla şirket kuruluşu artık sadece Ticaret Odaları’nda yer alan Ticaret Sicil Müdürlüklerinde gerçekleştirilmekte ve ‘tek durak’ olarak tasarlanmaktadır. İşlem aynı gün içerisinde tamamlanır.

TTK Kapsamında Şirket Türleri ve Alternatif Formlar

TTK kapsamında şirketlerin aşağıdaki türlerde kurulabileceğini belirten kurumsal ve kurumsal olmayan şirket biçimleri bulunmaktadır:

a. Kurumsal formlar

Anonim Şirket (JSC)
Sınırlı Sorumluluk Şirketi (LLC)

Bazı finansal eşikler (asgari sermaye) ve organlar birbirinden farklılık gösterse de JSC veya LLC kurmak için izlenecek prosedürler aynıdır.

b. Kurumsal olmayan formlar

Genel Ortaklık
Sınırlı ortaklık
Hisselerle Sınırlı Ortaklık

Şirketler bu beş farklı türe göre kurulabilse de JSC ve LLC hem küresel ekonomide hem de Türkiye’de en çok tercih edilen türlerdir.

Şirket Kurmak

Türkiye’de şirket kurulması durumunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulması zorunludur:

Muhtıra ve esas sözleşmeyi MERSİS’e online olarak gönderin

Ticaret Sicili Yönetmeliği gereği ticaret sicili işlemlerinin MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden gerçekleştirilmesi gerekmektedir.

MERSİS, ticari sicil işlemlerinin yürütülmesi ve ticari bilgilerin saklanması için merkezi bir sicil sistemidir.kayıt defteri verilerini düzenli olarak elektronik olarak Aktif olarak iş yapan tüzel kişilere benzersiz bir numara verilir. MERSİS’te online olarak yeni şirketlerin kurulması mümkün olup, kurulmuş olan şirketler kayıtlarının aktarılmasından sonra sistem üzerinden faaliyet gösterebilmektedir.

Şirket belgelerini yürütmek ve noter tasdik etmek

İlgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil başvurusu için aşağıdaki belgeler gereklidir:

Tüm kurucular tarafından Ticaret Sicil Müdürlüğü yetkili personeli veya Noter huzurunda imzalanmış esas sözleşme (dört nüsha, bir asıl)

Yabancı ortağın gerçek kişi olması halinde istenen belgeler şunlardır:

- Her gerçek kişi pay sahibi için pasaportlarının iki nüshası (noter tasdikli pasaport fotokopisi; Türkiye’de ikamet ediyor ise noter tasdikli ikamet tezkeresi, vergi dairesinden alınacak vergi kimlik numarası)

Yabancı ortağın tüzel kişi olması halinde istenen belgeler şunlardır:

- Yatırımcının ülkesindeki ilgili merci tarafından düzenlenen hissedar olarak belirlenen tüzel kişinin Faaliyet Belgesi. Sertifika, şirketin mevcut durumu ve imza sahipleri hakkında bilgi içermelidir.

- Tüzel kişi hissedar(lar)ın yetkili kurumsal organının hissedarlarının kuruluşa yetki veren karar(lar)ı; müstakbel şirketin kurulabilmesi için herhangi bir özel koşul varsa (şirket adı, faaliyet alanı vb.) açıklığa kavuşturulması açısından kararda belirtilmelidir.

- Kurulacak şirketin yönetim kurulu üyeliğine bir tüzel kişi atanacaksa, tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin adının ve tüzel kişinin yönetim kurulu üyesinin atanmasının zorunlu olması gerekir. açıklığa kavuşturmak için aynı veya ayrı bir kararla belirtilmelidir.

- Süreç vekil vasıtasıyla takip edilecek ise, başvurunun takibini yapacak vekilleri yetkili Ticaret Sicili Müdürlüğü ve diğer resmi merciler nezdinde yetkilendiren vekâletnamenin noter tasdikli sureti (varsa) başvurunun devamı için.

Noter tasdikli imza beyannameleri (iki nüsha)

Şirket yöneticilerinin noter tasdikli kimlik kartları (bir nüsha)

Unutulmamalıdır ki, yukarıdaki birinci madde dışında Türkiye dışında düzenlenecek ve imzalanacak tüm gerekli belgelerin noter tasdikli ve apostilli olması veya alternatif olarak işlemin yapıldığı ülkedeki Türk Konsolosluğu tarafından onaylanması gerekmektedir. Gerçekleştirilmiş, noter tasdikli ve apostilli belgelerin aslının Türk noter tarafından resmi tercümesi ve noter tasdikli olması gerekmektedir.

Potansiyel vergi kimlik numarası edinin

Şirket, Türk olmayan pay sahipleri ve şirketin Türk vatandaşı olmayan yönetim kurulu üyeleri için ilgili vergi dairesinden potansiyel vergi kimlik numaralarını almalıdır. Bu olası vergi kimlik numarası, kurulacak şirketin sermayesinin yatırılması için bir banka hesabının açılması için gereklidir.

Vergi dairesi tarafından istenen belgeler şunlardır:

Kayıt talep eden dilekçe
Esas sözleşme (bir asıl)
Şirketin kayıtlı adresini gösteren kira sözleşmesinin kopyası
Süreç vekaleten takip edilecekse vergi kimlik numarası veya potansiyel vergi kimlik numarası almak için vergi dairesi nezdinde şirket adına hareket etme yetkisini özel olarak gösteren vekaletname düzenlenmesi gerekmektedir.
Sermayenin bir yüzdesini Rekabet Kurumu hesabına yatırmak
Şirket sermayesinin yüzde 0,04’ünün Ticaret Sicil Müdürlüğü vezne yoluyla Rekabet Kurumu hesabına ödenmesi gerekmektedir.

Başlangıç sermayesinin en az yüzde 25’ini bir bankaya yatırın ve kanıtını alın
Yeni şirket kaydından önce taahhüt edilen sermayenin yüzde 25’i ödenmelidir. Kalan yüzde 75’i iki yıl içinde ödenmelidir. Alternatif olarak, sermayenin tamamı kayıttan önce ödenebilir.

Ancak, şirketin tescilinden önce kuruluş sırasında sermayenin yüzde 25’inin ödenmesi şartı limited şirketlere uygulanmaz. Limited şirketler için taahhüt edilen sermaye, şirketin kuruluşunu takip eden 24 ay içinde ödenebilir.
Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil başvurusunda bulunun
Kurucular aşağıdaki belgeleri topladıktan sonra kayıt için başvurabilirler:

Kayıt talep eden dilekçe

Kuruluş bildirim formunun dört nüshası

Ticaret Sicil Müdürlüğü yetkili personeli veya Noter huzurunda tüm kurucular tarafından imzalanmış esas sözleşme (dört nüsha, bir asıl)

Rekabet Kurumu banka hesabına yapılan ödeme (şirket sermayesinin yüzde 0,04’ü)

Limited şirket kurucularını temsile yetkili her kişi için iki nüsha imza beyannamesi

Kurucu beyanı (bir asıl)

Ticaret Odası kayıt formu (iki farklı hissedar türü için iki farklı form: gerçek kişi hissedar veya tüzel kişi hissedar)

Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerini belirten yazılı beyanı

Ödenmiş asgari sermaye mevduatının banka sertifikası (taahhüt edilen sermayenin en az yüzde 25’i). Ayni sermaye katkısı olacaksa:

Ayni sermayeye ilişkin bilirkişi raporu

Ayni sermayede sınırlama olmadığına dair ilgili sicil dairesinin beyanı

Ayni sermayeye ilişkin şerhlerin ilgili sicillere yapıldığını gösterir belge

Şirketin kuruluşuna ilişkin kurucular, diğer kişiler ve kurucu şirket arasındaki yazılı sözleşmeler

Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil aşamasının tamamlanmasını müteakip Ticaret Sicili Müdürlüğü, kuruluşa ilişkin olarak resen ilgili vergi dairesine ve Sosyal Güvenlik Kurumuna bildirimde bulunur.şirketin konuşması. Ticaret Sicili Müdürlüğü, şirketin tescilini takip eden yaklaşık 10 gün içinde Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan düzenler. Ticaret Sicil Müdürlüğü yerel vergi dairesine bildirimde bulunduktan hemen sonra yerel vergi dairesinden bir vergi sicil belgesi alınmalıdır.

Şirkete ait sosyal güvenlik numarası, ilgili Sosyal Güvenlik Kurumundan alınmalıdır. Çalışanlar için şirketin Sosyal Güvenlik Kurumu’na kaydının ardından ayrı bir başvuru yapılması gerekmektedir.

Hukuk kitaplarını onaylayın

Ticaret Sicili Müdürlüğü yetkili personeli kuruluş aşamasında aşağıdaki defterleri tasdik edecektir.

günlük

defter

envanter defteri

Defteri paylaş

Yönetici toplantı tutanağı kitabı

Genel kurul toplantı tutanak defteri

Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün şirket kuruluş bildiriminin vergi dairesi ile takibi

Ticaret Sicil Müdürlüğü, şirketin kurulduğunu vergi dairesine ve Sosyal Güvenlik Kurumuna bildirir. Bir vergi memuru tespit raporu hazırlamak için şirket merkezine gelir. Tespit raporunda en az bir yetkili imza bulunmalıdır. Ticaret Sicil Müdürlüğü, vergi numarası bildirimini içeren şirket kuruluş formunu vergi dairesine gönderir.

İmza sirkülerinin yayınlanması

Şirketin Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil edildiği gün, şirketin imza sahipleri, Ticaret Sicil Müdürlüğü yetkili personeli huzurunda imza sirküleri düzenler.

Belirli belgeleri elektronik formata / E-TUYS sistemine taşıyın

Ortak girişimler

Ortak girişim , genellikle Türk hukukuna göre tüzel kişilik olmayan, ancak hissedarlar genellikle ticari bir şirket kurmayı tercih eden bir adi ortaklık (Adi ) olarak kabul edilir.

Hisse grupları kurabilme ve hissedar sorumluluğunun limited şirketlere göre sınırlı olması nedeniyle tercih edilen seçenek anonim şirketlerdir.

Türkiye’de kurulan şirket türüne uygulanan kanunlara tabi olan ortak girişimleri düzenleyen özel bir mevzuat bulunmamaktadır. Ortak girişim tarafları arasındaki ilişkiyi ve ortak girişimin sürdürülmesini yönetmek için bir hissedarlar sözleşmesi yapmak yaygın bir uygulamadır.

TV yayıncılığı, denizcilik ve sivil havacılık gibi belirli sektörler dışında, hissedarların ve yönetim hakkını elinde bulunduranların uyruğunda herhangi bir kısıtlama yoktur.

Şube

Hissedar yok.

Bağımsız bir tüzel kişilik değil. Süresi ana şirketin süresi ile sınırlıdır.

Bununla birlikte, sermaye gereksinimi yoktur, ancak bir şubenin operasyonları için bir bütçe ayırmak akıllıca olacaktır.

Bir şube, yalnızca ana şirketin amaçlarıyla aynı amaçlarla kurulabilir.

Şube kârının ülkesine geri gönderilmesine izin verilir. Merkeze aktarılan şube karı, Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları ile indirilebilecek yüzde 15 oranında temettü stopajına tabidir.

Şube tescili için aşağıdaki belgelerle ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvurulması gerekir:

Dilekçe (şirket mührü altında imza yetkilisi tarafından veya vekaleten imzalanmalıdır; eğer imzalamışsa vekaletnamenin aslı veya noter tasdikli sureti dilekçeye eklenmelidir)

Ana şirketin yetkili organının şube açma kararı

Ana şirketin ana sözleşmesinin onaylı aslı

Ana şirketin Faaliyet Belgesi veya ana şirketin tescilini ve mevcut durumunu ortaya koyan eşdeğer belgeler

Ana şirket tarafından mukim temsilcisi lehine verilmiş, tam temsil ve hesap verme sorumluluğuna ilişkin vekâletname

Kuruluş Beyan Formu’nun beş nüshası (ilgili alanlar yetkili kişi tarafından doldurulup imzalanmalıdır)

Türkiye’deki temsilciyi belirten vekaletnamenin iki nüshası

Şube temsilcisi TC uyruklu ise noter tasdikli nüfus cüzdanı fotokopisi. Aksi takdirde, yetkili temsilcinin pasaportunun Türkçe’ye tercüme edilmiş noter tasdikli sureti

Şube temsilcisinin şube unvanı altındaki imza beyannamelerinin iki nüshası

Taahhütname (yetkili kişi tarafından imzalanmalıdır)

Ticaret Sicil Müdürlüğü’nden alınacak Oda Kayıt Beyan Formu Beyanı (şube temsilcilerinin fotoğraflarını içeren)

Türkiye dışında düzenlenecek ve düzenlenecek tüm gerekli belgelerin noter tasdikli ve apostilli olması veya alternatif olarak düzenlendikleri Türkiye Konsolosluğu tarafından onaylanması gerektiği unutulmamalıdır. Gerçekleştirilmiş, noter tasdikli ve apostilli belgelerin aslının Türk noter tarafından resmi tercümesi ve noter tasdikli olması gerekir.

İrtibat Büroları

Yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş herhangi bir şirket, Türkiye’de ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’ndan izin alarak Türkiye’de irtibat bürosu (temsilcilik) kurabilir. İrtibat bürosu kurmak için aşağıdaki belgelerin Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne (GDIIFI) sunulması gerekmektedir.

Başvuru Formu*

İrtibat bürosunun yürüteceği işlerin ana hatlarını çizen beyan, büronun ticari faaliyette bulunmayacağına dair taahhüt* ve beyanı imzalayanın şirket tarafından tam yetkili olduğuna dair kanıt

Yabancı ülke tarafından düzenlenen ve ilgili Türk Konsolosluğu tarafından tasdik edilen veya Yabancı Resmi Evrakların Tasdiki Gereksinimi Kaldıran Lahey Sözleşmesi (Apostil Sözleşmesi) hükümlerine uygun faaliyet belgesi

Yabancı şirketlere verilen faaliyet belgesi veya bilanço ve gelir tablosu

İrtibat bürosunun faaliyetlerini yürütmek üzere atanan kişi(ler)e verilen yetki belgesi

İrtibat bürosu kuruluş işlemlerinin başka bir temsilci tarafından yapılması halinde vekaletname

*Sanayi ve Teknoloji Bakanlığından temin edilebilir

Orijinal belgelerin GDIIFI’ye sunulması durumunda, bu belgelerin kopyaları GDIIFI tarafından onaylanır. Asıllar başvuru sahibine iade edilir.

İrtibat bürolarına ilk başvuru sırasında, beyan edilen faaliyetler kapsamında en fazla üç yıl süreyle lisans verilir. Görev sürelerini uzatmak isteyen irtibat büroları, görev süreleri sona ermeden önce GDIIFI’ye başvururlar. GDIIFI, ofisin bir önceki yıla göre faaliyetlerinin niteliğine, iş planına, şirketin Türkiye’deki gelecekteki hedeflerine, mevcut ve öngörülen harcama miktarına ve çalışan sayısına göre görev süresinin uzatılması için başvuruda bulunabilir. Pazar araştırması yapmak veya yabancı şirket ürün veya hizmetlerinin tanıtımını yapmak üzere lisanslı ofislerin çalışma süresi uzatılmayacaktır.

Kuruluş ve süre uzatımı başvuruları, istenen bilgi/belgelerin eksiksiz ve doğru olması kaydıyla başvuru tarihinden itibaren on beş iş günü içinde sonuçlandırılır.

Yabancı şirketlerin para ve sermaye piyasaları veya sigortacılık gibi özel mevzuata tabi mali faaliyetlerde bulunmak üzere irtibat bürosu kurmak üzere yapacakları başvurular, Türkiye Sermaye Piyasası Kurulu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu gibi yetkili kuruluşlar tarafından değerlendirilir. özel mevzuat uyarınca tam yetkili kuruluşlardır. Bakanlık, yabancı şirketlerin faaliyet ruhsatı veya benzeri yetki gerektiren diğer sektörlerde irtibat bürosu kurma başvurularını, gerektiğinde bu izin veya ruhsatları vermeye yetkili mercilere danışarak sonuçlandırabilir.

İrtibat bürosu için vergi kaydı ve kira sözleşmesinin nüshaları en geç bir ay içinde GDIIFI’ye sunulur. İrtibat büroları, ofis temsilcisi/temsilcileri veya yabancı şirket unvanı ile ilgili değişiklikleri, değişikliği takip eden en geç bir ay içinde GDIIFI’ye bildirir. İrtibat büroları, yabancı şirketin yeni adresini, yeni atanan temsilcinin yetki belgesini veya yabancı şirketin unvan değişikliğine ilişkin belgeyi/belgeleri içeren yeni bir kira sözleşmesi düzenler.

İrtibat bürosunun faaliyetlerine son vermesi durumunda, ilgili vergi dairesinden aldığı fesih bildirimini GDIIFI’ye verir. Bürolar, fesih ve tasfiye halinde ödenmemiş bakiyeler dışında fon transferi talebinde bulunamazlar.